在運營企業(yè)的過程中，難免會出現(xiàn)一些董事/高管新增或退出的情況。

對于美國公司而言，高管信息在注冊時就在州政府處進行過登記；

因此當(dāng)公司高管或董事出現(xiàn)變動時，也同樣需要遵循一定的程序，告知州政府。

01不合規(guī)變更，可能會帶來哪些風(fēng)險

對于美國公司而言，公司董事會是企業(yè)運營的核心管理機構(gòu)，代表股東行使決策權(quán)。

許多州的法律都明確規(guī)定，公司必須設(shè)置至少一名董事，其人數(shù)、變更規(guī)則需詳細載入公司章程及內(nèi)部章程。

這些規(guī)則是公司治理的「憲法」，任何偏離都可能埋下重大風(fēng)險隱患。

忽視公司章程、內(nèi)部細則或注冊州法的明確規(guī)定，隨意增補、罷免或更替董事，絕非簡單的流程瑕疵，而會引發(fā)一系列負面效應(yīng)。

法律與訴訟風(fēng)險

? 被罷免董事可能起訴公司要求復(fù)職或賠償，聲稱程序不公或違反章程/合同。

? 股東（特別是小股東）可能發(fā)起訴訟，質(zhì)疑變更程序的合法性，認為自身投票權(quán)或提名權(quán)被侵犯。這可能導(dǎo)致法院推翻變更決議。

? 若涉及信息披露違規(guī)（如上市公司），可能招致監(jiān)管處罰（如罰款）。

公司決策效力受損：

? 通過不合規(guī)程序上任的董事，其身份及決策的法律效力易受質(zhì)疑。該董事參與的決議、簽署的合同可能在未來面臨挑戰(zhàn)或被撤銷的風(fēng)險。

? 這給公司交易帶來不確定性，潛在合作伙伴可能因顧慮治理風(fēng)險而止步。

聲譽損失：

? 治理程序瑕疵損害公司聲譽，影響利益相關(guān)方（股東、投資人、債權(quán)人、潛在合作方）對公司的信心。

? 可能導(dǎo)致融資難度增加、股價波動（上市公司）或商業(yè)機會流失。

02 如何順利變更董事？

由于每個州在公司法方面的規(guī)定都有所不同，此處以變更特拉華州C公司的董事為例。

1、 復(fù)核內(nèi)部章程指引

即使章程未對董事變更設(shè)置特定限制，仍需確認其中是否載明具體流程。

重點核查章程關(guān)于召開會議及董事任免表決程序的規(guī)定。

若條款要求通知股東或進行投票表決，必須嚴(yán)格遵守相關(guān)程序。

2、 召開董事會決議

董事任免通常需通過正式董事會會議進行

a) 會議期間組織現(xiàn)任董事投票：? 通過解除現(xiàn)任董事職務(wù)的決議? 表決通過新董事任命

b) 會議記錄須完整載明決議內(nèi)容，作為公司正式檔案保存。

3、 制定決議文件和會議記錄

? 起草包含「免職+任命」內(nèi)容的董事會決議

? 決議需由全體與會董事簽字確認（若章程允許，多數(shù)贊成董事簽字即可）

? 會議記錄應(yīng)詳實記載討論過程與表決結(jié)果，這是法律合規(guī)及公司留痕的重要依據(jù)。

4、 更新公司檔案和州備案

雖然特拉華州的董事變更無需及時向州政府報備，但必須在公司進行年度報告時，更新董事高管名單。

（來源：艾凡咨詢公眾號）

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